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　　（2）控股股东一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实控人是否发生变化，是否对你公司生产经营产生负面影响；（3）近一年内同一时间入股股东入股价格不一致的原因，是否存在利益输送情形；（4）历次增资及股权转让价格及定价依据，历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规；（5）提交备案材料后，是否存在新增股东的情况，若存在，请补充说明增资入股价格及定价依据；（6）国有股东标识办理进展情况。

　　请补充说明（1）设立多个及多层员工持股平台及前期股权激励计划未最终实施的原因：（2）将18名学生作为外部专家并通过员工持股平台进行激励的原因，18名学生提供的具体专家服务内容，是否存在利益输送情形；（3）已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）结合员工持股平台情况，说明你公司股东人数的计算方式及依据。

　　就珀莱雅，补充材料要求关注到：关于外资准入：（1）发行人境内下属公司经营范围包括“电影摄制服务”“广播电视节目制作经营”“网络文化经营”“电影发行”“出版物零售”“演出经纪”等，请说明相关业务开展情况及其合规性，并进一步全面梳理发行人所有下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中“文化、体育和娱乐业”相关领域；（2）除上述外，请进一步说明发行人及所有境内下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

　　2、关于业务经营与规范运作：（1）请说明你公司及下属公司经营范围包含“互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；房地产咨询；非居住房地产租赁”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围和实际业务开展是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资持股比例上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入政策要求；（2）请说明你公司诉讼案件的最新进展，是否对日常业务经营存在不利影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

　　5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》完善你公司股本及演变情况，补充说明：（1）你公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股对价异常的情况，是否实缴出资，是否存在利益输送；（2）请核查你公司设立及历次股权变动是否合法合规，并出具结论性意见；（3）补充说明你公司是否存在股权代持，包括历史沿革及间接股东层面中是否存在股权代持情形，不限于直接股东层面。如存在，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》股份代持相关要求进行核查。

　　4、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对以下事项进行核查，并出具明确结论性意见：（1）发行人所有下属公司及分支机构情况，包括经营范围等信息；（2）核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；（3）核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况。目前仅核查主要子公司情况。

　　4、关于外资准入：（1）发行人境内下属公司经营范围包括“电影摄制服务”“广播电视节目制作经营”“网络文化经营”“电影发行”“出版物零售”“演出经纪”等，请说明相关业务开展情况及其合规性，并进一步全面梳理发行人所有下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中“文化、体育和娱乐业”相关领域；（2）除上述外，请进一步说明发行人及所有境内下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域。

　　4、关于业务模式：（1）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等，请就该问题单独出具专项说明；（2）请补充说明你公司下属公司经营范围包含设计、制作、代理、发布国内各类广告；热力生产和供应；广告设计、代理；广告发布；广告制作；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；人工智能公共数据平台等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求。

　　5、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》对以下事项进行核查，并出具明确结论性意见：（1）发行人所有下属公司及分支机构情况，包括经营范围等信息；（2）列表核查前述主体的经营范围及实际业务是否涉及限制或禁止外商投资领域，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入要求；（3）核查前述主体的对外担保情况、税务合规情况、环境保护、安全生产等的合规情况、重大诉讼、仲裁或行政处罚等规范运作情况。目前仅核查主要子公司情况。

　　2、关于业务模式：（1）请用通俗易懂的语言说明你公司业务模式；（2）请补充说明你公司业务涉及AI大模型的具体情况，大模型的应用场景、具体功能等，请就该问题出具专项说明；（3）请补充说明你公司及下属公司经营范围包含人工智能公共数据平台；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数据处理服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务；电影放映；电影摄制服务；市场调查（不含涉外调查）；广播电视节目制作经营；网络文化经营；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；设计、制作各类广告；广告制作；广告设计、代理；广告发布；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；演出经纪等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，是否涉及限制或禁止外商投资领域，外资股比上限规定，以及本次发行上市及“全流通”前后是否持续符合外商投资准入要求。

　　1、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）香港公司设立暖哇（上海）商务信息咨询有限公司、暖哇（无锡）商务信息咨询有限公司时是否履行外商投资信息报告义务及外汇管理程序；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

　　2、关于控股股东及实际控制人认定。（1）请按照现有股东持股情况说明控股股东及实际控制人认定情况，上市前后控制权认定依据发生变化的应说明有关情况；（2）请按照控股股东、实际控制人有关要求，对卢旻、众安在线及其控制的主体进行说明及核查；（3）请说明众安在线控制德同资本所持股份对应表决权的依据是否充分，与“德同资本与ZATechnology不存在一致行动关系”的表述是否存在前后矛盾；（4）请说明卢旻将董事提名权授予ZA Technology的具体情况，是否存在前提条件，以及对上市前后控制权认定的影响。

　　3、关于股本情况。（1）请按照新增股东标准对 CentralPine、Glenunga入股情况进行补充说明及核查，并说明最近12个月新增股东入股价格是否公允合理，是否存在利益输送；（2）请说明HSG Venture VII Holdco, Ltd.是否为境外私募基金，入股价格是否合理公允，上层投资者人中是否存在境内主体、是否存在法律法规禁止持股的主体；（3）请说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，如存在上述主体，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》说明有关情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）发行人历史沿革中是否存在股权代持。

　　1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性，请说明：（1）你公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并说明是否符合当时有效监管规定的结论性意见；（2）你公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构调整过程中历次减资的原因及对价支付情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否符合《公司法》和税收相关法律法规规定。

　　5、关于境内运营实体：（1）请说明你公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》在法律意见书中补充你公司境内运营实体的情况，目前仅核查说明主要境内运营实体情况；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“广告设计、代理；互联网数据服务；增值电信业务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　5、关于境内运营实体：（1）请说明你公司境内运营实体注册资本实缴情况，历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明境内运营实体广州麓鹏消防备案手续补办进展，是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响；（3）请说明境内运营实体经营范围包含“医学研究和试验发展；组织文化艺术交流活动；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务；自然科学研究和试验发展；药品互联网信息服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可，经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”或其他外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　1、请补充说明（1）你公司及下属公司互联网信息服务、基础电信业务、第二类增值电信业务、网络文化经营、广播电视节目制作经营、数据处理和存储支持服务、数据处理服务、大数据服务、数字内容制作服务、广告制作、广告设计、代理、广告发布、数字广告制作、数字广告发布等业务开展情况及持有的相关资质，是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域；（2）请列表详细说明本次发行上市及“全流通”前后你公司外资股比，下属公司外资股比，本次发行上市及“全流通”前后你公司及下属公司是否持续符合外商投资准入政策要求。

　　2、请补充说明（1）你公司设立时出资的“清华大学计算机系唐杰团队拥有的‘科技情报大数据挖掘与服务技术’”知识产权是否为职务发明创造，专利权是否归属单位，是否经过评估作价，请结合各专利权人背景及任职情况说明华控技术、唐杰、李涓子、刘德兵、许斌、张鹏享有专利权的依据；（2）2024年11月将16家参股公司出售给参股公司星连鼎森的背景情况及相关考虑，星连鼎森是否为私募基金；（3）境外子公司情况，以及相关境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况及合规性。

　　3、请补充说明（1）实控人唐杰就其控制你公司情况是否获得清华大学批准，若未获批准，其持有你公司股权或表决权的处置计划或措施，你公司控制权因此发生变化的情况，是否导致存在违反《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（2）控股股东一致行动协议期限，一致行动期限结束后控股股东及实控人是否发生变化，是否对你公司生产经营产生负面影响；（3）近一年内同一时间入股股东入股价格不一致的原因，是否存在利益输送情形；（4）历次增资及股权转让价格及定价依据，历史沿革中是否存在股权代持，设立及历次股权变动是否合法合规；（5）提交备案材料后，是否存在新增股东的情况，若存在，请补充说明增资入股价格及定价依据；（6）国有股东标识办理进展情况。

　　4、请补充说明（1）设立多个及多层员工持股平台及前期股权激励计划未最终实施的原因：（2）将18名学生作为外部专家并通过员工持股平台进行激励的原因，18名学生提供的具体专家服务内容，是否存在利益输送情形；（3）已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）结合员工持股平台情况，说明你公司股东人数的计算方式及依据。

　　1、关于搭建离岸架构及返程并购的合规性。（1）你公司及主要股东搭建离岸架构和返程投资涉及的外汇登记、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）你公司于2025年6月拆除协议控制架构、收购境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚的全部股权，当月还通过收购取得杭州金鸥、杭州金胥的全部股权，请说明上述收购股权的定价依据、支付手段、支付期限、定价的公允性，以及上述股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》。如你公司存在其他类似收购境内资产情况，请一并说明；（3）你公司曾搭建协议控制架构，以协议方式控制境内运营实体羊驼网络、杭州嗨豚，请说明搭建协议控制架构的原因、上述两公司业务经营和所持资质牌照是否曾涉及外资限制或禁止领域，如是，请说明所涉外资限制或禁止领域的具体情况、两公司目前业务调整内容以及不再涉及外资限制或禁止领域的依据；并请说明除上述两公司外，你公司历史沿革中是否还存在其他协议控制架构安排情况，2025年6月收购的杭州金鸥、杭州金胥业务经营是否曾涉及外资限制或禁止领域；（4）你公司及境内下属公司经营范围是否涉及外资限制或禁止领域，目前仅说明实际从事业务及持有业务资质并不涉及；（5）你公司回购股权的定价依据及公允性、税费缴纳情况（如适用）；（6）你公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。

　　3、关于股东情况：（1）请结合你公司第一大股东持有你公司股份以来的股权结构变化情况，说明最近三年你公司控制权是否发生变更；（2）请说明你公司股东拉扎斯向上穿透后的境外主体是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（3）请说明首旅酒店、中江高新和德阳凯州国有股东标识办理进展；（4）请就近12个月内新增股东沈格非入股价格合理性，是否存在利益输送出具明确结论性意见；（4）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。